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果然跌停!藥業“蛇吞象”收購案被打臉 吉藥控股失誤公告竟甩鍋員工

2019-07-29 13:57:15 來源:中國基金報 作者:

  果然跌停!藥業“蛇吞象”收購案被打臉,失誤公告竟甩鍋員工!交易所兩次質疑虛假信披,更有2.8億資金被悶殺。

  一場被市場視為“蛇吞象”的藥業收購,卻在短短十幾天后中途流產,而終止協議的公告卻出現了“烏龍”鬧劇。

  7月24日晚間,吉藥控股發布復牌公告,正式宣布修正藥業重組上市方案失敗,但仍表示未來收購仍有可能。隨后,吉藥控股迎來連續兩日漲停,2.8億資金殺入場內押注重組預期。

  讓股民意外的是,借殼方修正藥業卻在官網澄清“協議徹底終止”,上市公司公告被“妥妥打臉”。隨后交易所兩度問詢,質疑公司不實信披、炒作股價。公司回應稱,此番公告差錯系員工失誤造成。

  7月29日開盤,吉藥控股股價跌停,開盤近28萬手賣單封在跌停板上。截至當日午盤,吉藥控股股價為5.88元。

  一紙公告兩種口徑,重組預期成為隨意拿捏的資本籌碼,股價也上演了一波過山車行情,上市公司這波操作,到底是失誤還是忽悠?

  重組談判預期被“打臉”

  公司改變口徑稱“系員工失誤”

  時間撥回到半個月前,吉藥控股于7月11日發布重大資產重組公告,稱正在籌劃收購修正藥業100%的股權事項。由于收購標的修正藥業屬于吉林當地知名藥企、體量巨大,此番藥業收購案也被稱為“蛇吞象”收購。

  而此前,證監會也宣布擬取消創業板借殼規定,這也讓提前披露的吉藥控股這樁收購案被市場視為新規后“創業板借殼上市”首個案例,因而引發了投資者的廣泛關注。

  不過修正藥業借殼上市的話題熱度還未消退,吉藥控股卻在公告稱決定終止收購案,終止原因在于證監會關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的實施細則尚未出臺。

  有意思的是,吉藥控股并沒有徹底否定此番收購的可能性。在上述公告中,吉藥控股表示,“待實施細則出臺條件成熟后,再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權事宜”。該口徑的出現,也給投資者帶來無限的想象空間。

  然而,這樣的說法并沒有得到借殼方的認可。7月26日,修正藥業官方網站發布一則“關于與吉藥控股意向協議解除的聲明”,該聲明強調,修正藥業與吉藥控股有關重組的意向協議解除,并沒“繼續籌劃收購”的表述所示的約定。這也意味著吉藥控股所稱的“重組預期”實際上子虛烏有。

  7月26日晚間,在修正藥業的澄清聲明下,吉藥控股不得不發布關于終止重大資產重組的更正公告,將上述重組的預期去除。

  公告表示,由于公司經辦人員失誤,在此前公告中引用了修訂稿中錯誤內容,現將內容更正為“公司終止重大重組的原因為:鑒于目前重組方案尚不具備實施條件,繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素,雙方一致同意解除《意向協議》,公司與修正藥業不再籌劃相關重大資產重組事項!

  資金追高押注重組預期

  公司股價上演“天地”行情

  吉藥控股的一頓公告神操作,無疑也引來市場投資者的熱度關注,其中修正藥業借殼上市從“中止”到“終止”的劇情轉折,也讓不少進場押注重組預期的資金遭遇悶殺。

  7月25日,吉藥控股復牌首日,公司股價出現一字漲停,當天成交金額接近3000萬元。

  7月26日,吉藥控股股價再度出現開盤漲停走勢,隨后盤中出現波動,但進場資金很快再度將股價封上漲停板上,全天成交量高達2.52億元。截至當日收盤,吉藥控股股價為6.53元,創下近兩個月來新高。

  連續兩個交易日,吉藥控股合計成交資金高達2.8億元左右。而這些資金的進場,多數都沖著吉藥控股那份“可能繼續推進收購修正藥業”的預期而來。

  據7月26日的龍虎榜顯示,前五位買入總計高達4138萬元,占當天總成交金額的16.45%,前五位賣出金額總計6251萬元,占全天總成交金額24.85%。從買賣席位看,交易雙方均未各地的營業部席位,其中也不乏興業證券福州湖東路營業部、海通證券北京知春路營業部等游資機構席位的身影。

  7月29日,由于吉藥控股發布的更正公告確認重組計劃最終失敗,并不存在繼續推進的可能,當日股價跌停。截至午盤收盤,吉藥控股股價為5.88元。

  連續三個交易日,吉藥控股的股價也從連續兩個漲停板演變為一日跌停的“過山車”行情,投資者的損失也隨之擴大。

  交易所兩度問詢質疑

  公司堅稱“失誤是偶發事件”

  對于這次吉藥控股公告的調整,以及未來重組預期從有到無的重大變化,深交所也在第一時間下發兩份關注函,要求吉藥控股說明是否存在故意停盤、炒作股價、故意報備不實文檔等問題,而其中交易所對吉藥控股的“失誤說法”也表示重點關注。

  7月25日,在吉藥控股宣布重組失敗后,深交所就向公司發布了第一份關注函,要求吉藥控股說明終止收購的原因和合理性。交易所提出,既然公司知道修正藥業的借殼上市不符合現行規定,為何吉藥控股仍然重大資產重組,是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形,并要求公司自查是否存在虛假記載或誤導性陳述情形。

  7月28日晚間,吉藥控股回復上述關注函稱,“因修正藥業體積龐大,旗下業務板塊較多,其銷售額和利潤等財務指標無法直接簡單判斷,其適合合作的資產尚需聘請專業機構進行謹慎把關,其是否觸發創業板重組上市不好判斷。為不給雙方帶來風險和市場影響,修正藥業方面的意見是必須停牌之后才能明確商議具體事項!

  按照吉藥控股的解釋,停牌后再進行盡調發現已經構成修正藥業的重組上市觸發現行上市規則的限制,最終導致了吉藥控股收購的失敗。

  公告稱,“在發布停牌公告時,尚未取得修正藥業近年各項財務數據,僅從初步判斷,此次收購已構成重大資產重組,但并未確定是否構成重組上市。停牌期間,經過雙方信息交換,并由專業機構判斷確認已構成重組上市,因創業板重組上市實施細則尚未明確,暫時無法繼續推進!

  而除了重組停牌判斷有問題之外,交易所認為吉藥控股提出的工作人員“失誤”造成的錯誤公告說法也值得懷疑。

  7月26日,交易所再度向吉藥控股發出關注函,對吉藥控股所稱“經辦人員失誤將,在傳遞終止重大資產重組《意向協議之解除協議》過程中,誤將修訂稿當做最終稿歸檔”,導致信息披露有誤的情況,說明歸咎于經辦人員失誤是否符合常理和實際情況,公司董事會自查是否存在利用不實披露配合其它利益安排的情形。

  對此,吉藥控股堅稱錯誤公告是“失誤造成”。在7月29日公司的回復函中,吉藥控股表示“公司與修正藥業簽訂的《意向協議之解除協議》在2019年7月24日下午方簽訂完成因簽訂地點在對方公司,公司辦事人員為盡快完成信息披露工作,使用手機微信傳遞協議簽字頁照片,在時間倉促的情況下,上傳人員誤將協議修訂稿作為最終稿附帶簽字頁上傳報備,并在編制公告時引用了該協議中與最終事實不符的部分內容!

  據吉藥控股說明,因公司與修正藥業在停牌前并未就具體合作事宜開展過充分討論,公司停牌后,與修正藥業相關人員進行了多次討論分析并交換意見,因修正藥業體積龐大,旗下業務板塊較多,并購修正藥業資產會構成重組上市的方案目前無法實施。

  后期多次修改合作方案,曾研究控股權轉讓方案,由修正藥業董事長修淶貴個人受讓公司實際控制人盧忠奎及一致行動人黃克鳳、孫軍持有公司的部分股權,再以適當放棄表決權的方式由修淶貴個人控股上市公司。但因為避免二級市場股價異常波動而緊急停牌,致使雙方就具體內容了解溝通不暢、盡調時間太短,對合作事項均認為目前時機尚不具備條件等原因,致使此次重大資產重組方案終止。

  公司強調稱,“這次的信息披露錯誤系辦事人員在文件上傳過程中一時疏忽導致,屬于偶發事件,不存在故意報備不實文檔的情形。同時,公司實控人及董監高在此期間不存在交易公司股票的行為,公司董事會不存在利用不實披露配合其它利益安排的情形!

  頻繁籌劃資本運作

  公司業績屢屢受挫

  實際上,除了此次受盡關注的“蛇吞象”收購之外,吉藥控股此前也有過多次資本運作的案例,但頻繁收購動作背后,公司的業績卻始終未見起色。

  據吉藥控股2018年年報顯示,吉藥控股在2018年內先后收購了金寶藥業、遼寧美羅、遠大康華、亞利大膠丸和普華制藥,耗資近10億元,新增商譽金額8.54億元。

  但收購的資產卻并未給吉藥控股帶來過多的利潤貢獻,反而成為公司財務表現的“拖累”。據吉藥控股最新半年報預期預計,公司的歸母凈利潤約為1500萬元-2500萬元,比上年同期下降80.08%至66.8%,業績下滑明顯。

  據公司解釋,一方面是因為公司全資子公司金寶藥業在此期間配合政府工作,停產開展鍋爐的拆舊換新工作,致使2019年上半年藥品的產量下降、營業收入下降;另一方面是公司2018年度末已完成新增四家子公司的并購工作,致使今年上半年新增補充流動資金和并購貸款較多,財務費用較上年同期有所增加。

  而從吉藥控股過往的業績看,吉藥控股營業收入分別為7.47億元、7億元、9.42億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.86億元、2.02億元、2.17億元。而扣非凈利潤利潤則分別為1.35億元、0.99億元、0.45億元。

  對于交易所提出的“頻繁籌劃資本運作是否有利于公司發展”質疑,吉藥控股表示,由于產業布局不集中,管理較為分散等因素,經董事會審慎對待和研究,下一步將集中精力圍繞現有的核心主業,對于其他產業逐步實現整合。

  只不過,此番公告鬧劇已然形成較大爭議,投資者損失確定,其信披失誤是否會被監管追責,仍然是個未知數。

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